Artikel 1: Algemeen   

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: 

1. Opdrachtnemer: Stichting ROS ELAA, hierna te noemen Elaa 
2. Opdrachtgever: de partij die de opdracht geeft 
3. Partijen: Elaa en de opdrachtgever 
4. Opdracht/overeenkomst: de tussen partijen gesloten overeenkomst, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn verklaard, waarbij opdrachtnemer zich jegens opdrachtgever verbindt om bepaalde werkzaamheden te verrichten. Dit kan zowel dienstverlening betreffen waarvoor geen betaling is vereist ('om niet') dan wel betaalde dienstverlening. 
5. Werkzaamheden: alle door opdrachtnemer ten behoeve van opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden en verrichtingen waartoe opdracht is gegeven en die door opdrachtnemer zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden en verrichtingen. 
6. Bescheiden: alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens; alle in het kader van de uitvoering van de opdracht/overeenkomst door opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens; en alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de opdracht. Voornoemde  informatie kan als dan niet zijn opgeslagen op (on)stoffelijke gegevensdragers en al dan niet zijn ondergebracht bij derden. 

Artikel 2: Toepasselijkheid   

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle opdrachten, tenzij voorafgaande aan de totstandkoming van een opdracht schriftelijk anders is overeengekomen. 

Artikel 3: Opdracht 

1. Een opdracht komt eerst tot stand, nadat deze door Elaa en opdrachtgever zijn aanvaard.  
2. Elaa bepaalt de wijze, waarop en door wie de verleende opdracht wordt uitgevoerd, doch houdt zoveel mogelijk rekening met de door de opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen. De opdracht wordt naar beste inzicht en vermogen en de eisen van goed vakmanschap uitgevoerd. 

Artikel 4: Geheimhouding 

1. Elaa is verplicht tot geheimhouding tegenover derden. 
2. Omdat Elaa een maatschappelijk belang dient kan de verkregen informatie ontsloten worden voor andere belanghebbenden in de eerste lijn in zoverre dit past binnen de maatschappelijke doelstellingen van Elaa, tenzij partijen vooraf anders overeenkomen. Elaa houdt zich hierbij aan de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). 
3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Elaa is het de opdrachtgever niet toegestaan om de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Elaa, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, openbaar te maken. De opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de inhoud van de hiervoor bedoelde stukken kennis kunnen nemen. 
4. Elaa zal haar verplichtingen op grond van dit artikel evenzo aan door haar ingeschakelde derden opleggen. 

Artikel 5: Intellectuele eigendom 

1. Elaa behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest, die zij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkeld in het kader van de opdracht van de opdrachtgever, voor zover deze uit de wet voortvloeien. 
2. Het is de opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen bescheiden, computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen,  adviezen (model)contracten en andere geestesproducten van Elaa, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren, tenzij deze producten uitdrukkelijk voor verveelvoudiging, openbaarmaking en/of exploitatie zijn bedoeld, in dat geval na daartoe verkregen schriftelijke  toestemming van Elaa. De opdrachtgever heeft uiteraard het recht de stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in de eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing. 

Artikel 6: Betaling

1. Betaling is niet aan de orde in zoverre in de overeenkomst tussen partijen dienstverlening ‘om niet’ is overeengekomen.
2. Betaling van declaraties van Elaa dient te geschieden binnen 30 dagen na declaratiedatum, zonder aftrek, korting of schuldverrekening.
3. Alleen betaling door overmaking op een tenaamgestelde rekening van Elaa, leidt tot kwijting van de opdrachtgever.
4. Indien de opdrachtgever, om welke reden dan ook, niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, is hij van rechtswege in verzuim, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is.
5. Elaa is alsdan gerechtigd de opdrachtgever vanaf de vervaldatum over het verschuldigde bedrag de geldende wettelijke rente in rekening te brengen. Daarbij wordt een gedeelte van een maand als gehele maand aangemerkt.
6. Alle kosten, zowel de gerechtelijke  als de buitengerechtelijke, met betrekking tot de invordering van het door de opdrachtgever aan Elaa verschuldigde en niet tijdig betaalde, zijn voor rekening van de opdrachtgever. De kosten van buitengerechtelijk incasso bedragen 15% van de hoofdsom met een minimum van € 150,-­‐ exclusief btw. De betalingen strekken in de eerste plaats in mindering op de buitengerechtelijke en gerechtelijke  kosten, vervolgens in mindering op de rente en eerst daarna in mindering op de verschuldigde declaratiebedragen, waarbij telkens in de eerste plaats met de oudste declaratie wordt verrekend.

Artikel 7: Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Opdrachtnemer neemt met de overeenkomst een inspanningsverbintenis op zich en geeft derhalve geen garantie omtrent de resultaten van de opdracht.
2. De totale aansprakelijkheid van Elaa wegens toerekenbare tekortkoming in nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van de directe schade tot maximaal het bedrag van de tot het moment van de fout gedeclareerde opdrachtsom met een maximum van eenmaal het jaarhonorarium. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
   a)  de redelijke kosten die de opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Elaa aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien opdrachtgever de overeenkomst heeft ontbonden;
   b)  redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
   c)  redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
3. Indien dienstverlening 'om niet' is overeengekomen is de vergoeding  zoals bedoeld in het vorige lid de extra inzet van medewerker(s) van Elaa tot het maximum van de overeenkomst. De opdrachtgever dient op basis van redelijkheid en billijkheid hierbij akkoord te gaan met de aan te wijzen medewerker(s) met betrekking tot die extra inzet.
4. De in het tweede lid van dit artikel omschreven aansprakelijkheidsbeperking geldt niet voor opzet of grove schuld van de directeuren van Elaa en/of van haar leidinggevende ondergeschikten.
5. Opdrachtgever zal opdrachtnemer vrijwaren voor aansprakelijkheid als gevolg van aanspraken van derden of voor schade die is veroorzaakt door handelen of nalaten van bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken derden.
6. Elaa is niet aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

Artikel 8: Reclames

1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het declaratiebedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of de informatie waarover de opdrachtgever reclameert dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien de opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Elaa te worden kenbaar gemaakt.
2. Indien met betrekking tot de verrichte werkzaamheden tevens een beroep wordt gedaan op de klachtenregeling van Elaa en de klacht in behandeling wordt genomen door de onderhavige  klachtencommissie wordt de ingediende reclame opgeschort gedurende de behandeling van de klacht.
3. Reclames als in het eerste lid van dit artikel bedoeld schorten de betalingsverplichting van de opdrachtgever niet op.
4. Ingeval van een terecht uitgebrachte  reclame heeft Elaa de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde  werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet verder uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van het door de opdrachtgever reeds betaalde honorarium.

Artikel 9: Overname personeel

Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen een jaar na beëindiging van de opdracht personen die vanuit de wederpartij betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de opdracht in dienst nemen of met deze personen over indiensttreding onderhandelen dan in overleg met de wederpartij.

Artikel 10: Elektronische communicatie

1. Tijdens de uitvoering van de opdracht kunnen opdrachtgever en opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische  opslag (zoals cloudtoepassingen). Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde faxberichten,  e-­mails (met inbegrip van e-­mails die via internet worden verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze vertrouwelijke informatie of stukken bevatten die op de opdracht betrekking hebben, over en weer worden aanvaard. Hetzelfde geldt voor andere door de andere partij gebruikte of aanvaarde communicatiemiddelen.
2. Opdrachtgever en opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties,  elektronische opslag, of overige systemen waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-­aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending,  ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande  geldt eveneens voor het gebruik dat opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.
3. Zowel opdrachtgever als opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
4. De data-­uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
5. Het bepaalde in artikel 7 is van dienovereenkomstige toepassing.

Artikel 11: Toepassing recht en forumkeuze

1. De overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
2. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer gevestigd is.
3. Het bepaalde in lid 1 en 2 van dit artikel laat onverlet de mogelijkheid van opdrachtgever om een klacht in de dienen bij de opdrachtnemer zelf of de klachtencommissie (klachtrecht).